事实上，早在2021年年底《外国公司问责法案》的实施规则确定时，就引起了一场波澜。

美国证券交易委员会要求外国公司提交能够证明该公司不受外国政府拥有或掌控，并要求这些企业遵守美国上市公司会计师监督委员会的审计标准。此外，该法案的修正案还要求外国发行人在其年度报告中为自己及其任何合并的外国经营实体提供某些额外的披露。

如果被列入名单的外国公司连续三年不能满足美国公众公司会计监督委员会对会计师事务所检查要求的，其证券禁止在美交易。

这也就意味着，外国公司被要求提交的报告内容并非简单意义上的财务报告，涉及企业的“敏感信息”，可能包括原始会计底稿、公司高层人员政治身份以及一些重要数据等，如果企业连续三年不满足检查要求，将面临退市风险。

表面上这涉及到上市公司的信息披露与监管审查，对于赴美上市的中国制药企业而言，其涉及国内的“敏感信息”被美国证券交易委员会要求披露，但更深层次，这实际上涉及到国内外证券监管机构之间的跨境监管合作。

我国在2005年修订的《证券法》在法律层面确立了中国证监会开展跨境执法合作的权限，在此基础上，中国证监会同61个国家和地区的证券期货监管机构签署了67份双边监管合作谅解备忘录，并于2007年5月签署国际证监会组织《磋商、合作及信息交换多边谅解备忘录》，在该组织下，开展与境外监管机构的合作。

同时，我国也有法律规定，未经监管部门许可，任何单位和个人不得擅自向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料，必须通过监管合作渠道才能提供。

2013年，中国证监会就曾配合美国公众公司会计监督委员会进行跨境监管协作，在美国证券交易委员会、美国公众公司会计监督委员会提出协查请求后，向其提供过一家公司的会计底稿。

中国证监会表示，正在持续与与美国公众公司会计监督委员会开展沟通对话，并取得积极进展。相信双方通过共同努力一定能够尽快做出符合两国法律规定和监管要求的合作安排，共同保护全球投资者合法权益，促进两国市场健康稳定发展。

据接近监管部门人士表示，中美双方监管机构就审计监管合作的对话和磋商进展比较顺利，双方都展示了愿意解决问题的诚意，有望尽快达成共识。

对于撤出美股回归A股或者港股，有投资人表示，当前A股和港股仍可以继续融资，甚至流动性更好，或许这些企业在A股或者港股会有更大的机会。一线投资者坚信，虽然药品有国界，但是疾病没有国界，只要有病就要吃药的逻辑没有变，医药创新投资就没有问题。对于此次涉及的相关企业，国内一家创新药企负责人表示，相信相关企业都会找到合适解决方案并保留美国上市公司资格。

国际化远比想象的艰难。当下，一心谋求海外更广阔市场的中国创新药企，在应对海外的任何风吹草动时，仍显得无比脆弱。

百济、再鼎、和黄三家中国创新药明星企业，被列入美国证券交易委员会发布的《外国公司问责法》的暂时性认定名单，这让中国创新药企对于海外融资渠道的认识更加深入，也更加清醒了。