《公司法》第42条在谈及表决比例时，在“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”中没有明确“实缴的”问题。之所以如此，立法者在制定该条时遇到了两难选择：首先，立法者倘若要求股东按照实缴的出资比例行使表决权，会遭遇有些公司中全体股东都没有实际缴纳出资的尴尬，如此一来谁也无法表决。其次，若要求股东按照认缴的出资比例行使表决权，似乎也有失公允，例如甲股东认缴80%，但分文未出，乙股东实际缴纳了20%出资，如果按照认缴出资形式表决权，甲股东在股东会上表决权为80%，乙股东表决权为20%，显然不符合出资与权利成正比的朴素公司伦理。好在该条赋予了公司章程可以自行规定的权利，投资人可以在公司章程制定的时候就明确“认缴”与“实缴”表决权的权利划分，避免产生不公平现象。